雅创电子分步收购是否互为前提条件？估值对价是否合理警惕巨额短期债务风险

文/夏虫工作室

核心观点：雅创电子（维权）分两步收购是否存在互为前提条件？为何标的业绩缩水，相关对价却无差异，相关定价是否合理？此次收购同时配套募资补流。值得注意的是，公司短期债务高企，账面资金有限，是否借收购之名行募资补血之实？

近日，雅创电子发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（简称“草案”）公告。根据草案显示，雅创电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

分两步收购是否互为前提条件？两次交易对价差异不大

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的欧创芯40%股权和怡海能达45%少数股权。根据立信评估出具的信资评报字（2025）第080089号和信资评报字（2025）第080088号《资产评估报告》，截至评估基准日，欧创芯的股东全部权益价值为5.18亿元，怡海能达的股东全部权益价值为2.84亿元。

根据上述评估结果，经交易双方友好协商，本次交易标的欧创芯整体评估估值增值率达到411.2%，40%股权的交易作价为2亿元；本次交易标的怡海能达整体估值增长率为87.38%，45%股权的交易作价为1.17亿元。

本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。

第一次收购与此次收购交易对价差异是否大？

2022年5月16日公告，公司拟以2.4亿元购买李永红、杨龙飞等所持深圳欧创芯半导体有限公司60%的股权。经收益法评估，欧创芯在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为4.06亿元，增值额36，043.62万元，增值率791.06%。此次收购欧创芯整体估值相比前次收购对价相比增值率仅为27.59%。

2022年1月9日晚间，雅创电子披露收购方案，公司拟以增资及收购的方式，合计作价1.17亿元取得怡海能达55%股权。收益法评估下，截至2021年11月30日，怡海能达股东全部权益价值为2.02亿元，增值额1.58亿元，增值率362.16%。此次收购怡海能达与前次几乎无溢价。

前后两次交易对价又是否合理？

我们再对比前后两次业绩情况，第一次收购欧创芯时，其2021年实现销售收入超过人民币9000万元，净利润超过人民币2000万元；第一次收购怡海能达时，2020年和2021年前11月，怡海能达分别实现营业收入4.54亿元、4.85亿元，净利润1675.36万元、3364.14万元，经营性现金流量净额分别为7675.4万元、9468.33万元。

2023年、2024年，欧创芯实现营业收入8，523.54万元和11，699.16万元，净利润2，281.71万元和4，631.29万元；怡海能达实现营业收入44，103.46万元和51，775.23万元，净利润2，275.51万元和2，905.88万元。

前后对比看，欧创芯盈利水平相比2021年已经翻倍式增长，此时仅溢价近30%又是否合理？与此同时，怡海能达2024年业绩相比第一次收购时业绩显著缩水，此时估值水平与第一次持平这又是否合理？

需要指出的是，第一次收购时，公司附有业绩承诺，怡海能达完成业绩目标，而欧创芯并未达成业绩目标。

2022-2024年怡海能达累计实际净利润完成率为120%，已完成2024年度及累计3年业绩承诺；2022年-2024年欧创芯累计实现实际净利润完成率为98%，未完成三年累计业绩承诺。根据约定，欧创芯各交易对手方需对公司进行现金补偿，预计补偿金额为542万元。

至此，我们疑惑的是，在欧创芯业绩承诺未达成背景下，公司又进一步收购是否利于上市公司？前后两次交易对价业绩差异大但估值对价差异似乎不大，这背后又是否存在其他交易协议？这些疑惑，或有待进一步观察。

上市公司自身资金链承压？

此次上市公司收购少数股权同时配套募资。

雅创电子拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

需要指出的是，此次募资配套资金一半以上用于补充流动性。